在八条景定的建议下，上杉辉虎就打算先发制人，打算趁着武田军尚未抵达稻荷山一带时，立即布置好一部分军势进行留守。
当然，这样的重任辉虎就交给了栗林赖忠、村上义清、小笠原长隆、新发田长敦、庄田定贤、大川忠秀等将，让他们率六千军势继续留守在稻荷山一带，并令他们多树旗帜、多烧营火，以此来迷惑武田军，造成上杉军主力仍在稻荷山一带的假象。
而甘糟景持部则是担任上杉军的先阵，火速沿着千曲川南下，前往高野城一带。
至于稻荷山周边的医王寺城、龙冈城、田口城、汤原城、向城等城池兵砦尽数放弃，城中的守军也都随上杉军本队一同下山，这时的上杉军本队兵力有五万人。
不仅如此，辉虎还下令全军上下“人衔枚，马缚舌”，全军上下每人嘴里都叼着一根小木棒，战马的舌头也全都绑住，在寂寥月光的照耀之下，不发出一点声音，静悄悄地下稻荷山。
之所以辉虎如此谨慎，就是为了尽可能不让武田军掌握自己的行军动向，在武田军不知晓己方底细的情况下，出其不意攻其不备予以痛击。
在月色的掩护下，五万上杉军井然有序的在稻荷山下合流，并且沿着千曲川不断南下。
拂晓时分，大地上笼罩着一层浓雾，山谷之中完全看不到五万上杉军的一丝踪影。而与之相对的，武田信玄则是快马加鞭率军赶至权现山、大石川一带布阵。
等到第二天天明，旭日初升，浓雾散去，在花冈原一带布下阵势的武田信玄才听到附近有传来的马蹄声，随即派遣物见前去探查。
在经过武田军物见的一番探查之后，武田信玄这才得知秩序井然的上杉军已经不断迫近花冈原了，目前其先阵距离武田军只剩下不到三四町的距离，而如今武田军那一万迂回奇袭的军势至今仍然不见丝毫踪迹。
在得知上杉军大军袭来后，武田军上下皆感到惊惧不已。
还没等武田家诸将思考用什么应对之策时，辉虎就已经下令甘糟景持、大崎泰继、千坂景亲、桐泽具繁、鲇川清长等将率先以“车悬之阵”轮番突击武田军。
武田信玄只好仓促下令摆出“鹤翼之阵”来应战，并以铁炮、弓失、大楯列在阵前，开始布阵。
然而，甘糟景持很快就想到了破阵的办法——每一名骑马武士身后都载着一名足轻，待靠近武田军前沿阵地之时，足轻下马攻向武田军前沿阵地的军势。
剑来